Search

Pelaksanaan Penggabungan Usaha Pada Perseroan Terbatas

Bagi pengguna kartu provider Indosat dan 3 apakah kalian tau bahwa kedua kartu provider ini resmi melakukan penggabungan usaha (merger) pada tanggal 4 Januari 2022. PT Indosat Ooredo Tbk (“Indosat”) resmi menerima penggabungan dari PT Hutchison 3 Indonesia (“H3I”) sehingga melahirkan entitas baru yang bernama PT Indosat Ooredoo Hutchison.


Merger Indosat Ooredoo Hutchison
Sumber : Tri.co.id

Berdasarkan ketentuan pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT No 40/2007”), “Penggabungan adalah Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Persoran lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum”.


Untuk dapat melakukan penggabungan, setidaknya perseroan dapat melakukan langkah-langkah penggabungan yang harus dilalui yaitu:

1. Menyusun Rancangan Penggabungan Direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan diri dan yang menerima penggabungan wajib menyusun rancangan penggabungan yang telah diatur didalam Pasal 123 ayat 2 UUPT No40/2007. yang dimana memuat sekurang-kurangnya:

  1. Nama dan tempat kedudukan setiap PT yang akan melakukan penggabungan

  2. Alasan dan penjelasan Direksi PT yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan;

  3. Tata cara penilaian dan konversi saham PT yang menggabungkan diri terhadap saham PT yang menerima penggabungan;

  4. Rancangan perubahan anggaran dasar PT yang menerima penggabungan apabila ada;

  5. Laporan keuangan yang meliputi 3 tahun buku terakhir dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan;

  6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari PT yang akan melakukan penggabungan;

  7. Neraca proforma PT yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;

  8. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan PT yang akan melakukan penggabungan diri;

  9. Cara penyelesaian hak dan kewajiban PT yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;

  10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan PT;

  11. Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT yang menerima penggabungan;

  12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;

  13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap

  14. PT yang akan melakukan penggabungan;

  15. Kegiatan utama setiap PT yang melakukan penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan

  16. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan PT yang akan melakukan penggabungan.

Setelah itu, semua rancangan penggabungan yang telah disusun oleh Direksi, Direksi wajib meminta persetujuan kepada Dewan komisaris dari setiap perseroan yang menggabungkan diri.



2. Persetujuan Rancangan Penggabungan


Setelah rancangan penggabungan telah disetujui dewan komisaris dari setiap perseroan selanjutnya, rancangan penggabungan ini harus diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dari masing-masing perseroan. ketentuan RUPS ditetapkan pada ketentuan Pasal 87 UUPT No 40/2007 yang dimana menjelaskan bahwa keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah dan mufakat.


RUPS untuk menyetujui penggabungan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.


Dalam hal apabila RUPS pertama tidak tercapai dikarenakan kuorum kehadiran tidak sesuai maka dapat dilakukan RUPS kedua, yang dimana RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.


Dalam hal RUPS kedua tidak tercapai maka, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.



3. Membuat Akta Penggabungan


Apabila RUPS telah menyetujui rancangan penggabungan, selanjutnya rancangan penggabungan dituangkan kedalam akta penggabungan yang dibuat dihadapan notaris

dalam bahasa indonesia.



4. Pengumuman Hasil Penggabungan


Direksi yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan. Pengumuman ini dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan penggabungan.




Dasar Hukum:
1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

4 views0 comments